Vancouver, C.B. – Teck Resources Limited (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) ("Teck") anunció hoy las condiciones de fijación de precios de sus seis ofertas separadas previamente anunciadas (las "Ofertas") para comprar en efectivo hasta US$1.250.000.000 de capital agregado de sus bonos en circulación de las series enumeradas en la tabla siguiente (colectivamente, los "Bonos").
Las Ofertas se realizan en los términos de y con sujeción a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra de fecha 4 de julio de 2024 relativa a los Bonos (la "Oferta de Compra") y el aviso de entrega garantizada adjunto como Apéndice A a la misma (el "Aviso de Entrega Garantizada" y, junto con la Oferta de Compra, los "Documentos de la Oferta de Adquisición"). Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en este anuncio tienen el significado que se les da en la Oferta de Compra.
La tabla siguiente presenta la Contraprestación Total aplicable a cada serie de Bonos, calculada a las 14:00 horas (hora del Este) hoy, 15 de julio de 2024, de acuerdo con la Oferta de Compra.
| Nivel de Prioridad de Aceptación (1) | Título del valor | CUSIP/ISIN | Fecha de Rescate a la Par (2) | Fecha de Vencimiento | Monto Capital Pendiente | Valor de Referencia (3) | Rendimiento de Referencia | Diferencial Fijo (3) | Contraprestación Total (2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Bonos de 3,900% con vencimiento en 2030 | 878742BG9 / US878742BG94 | 04/15/2030 | 07/15/2030 | US$502.948.000 | 4,250% del Tesoro de los EE.UU. con vencimiento al 30 de Junio de 2029 | 4,132% | +60 bps | US$957,01 |
| 2 | Bonos de 6,125% con vencimiento en 2035 | 878742AE5 / US878742AE55 | N/A | 10/01/2035 | US$336.272.000 | 4,375% del Tesoro de los EE.UU. con vencimiento el 15 de mayo de 2034 | 4,229% | +120 bps | US$1.057,76 |
| 3 | Bonos de 6,000% con vencimiento en 2040 | 878742AS4 / US878742AS42 | 02/15/2040 | 08/15/2040 | US$473.186.000 | 4,625% del Tesoro de los EE.UU. con vencimiento el 15 de mayo de 2044 | 4,555% | +120 bps | US$1.024,93 |
| 4 | Bonos de 6,250% con vencimiento en 2041 | 878742AW5 / US878742AW53 | 01/15/2041 | 07/15/2041 | US$396.064.000 | 4,625% del Tesoro de los EE.UU. con vencimiento el 15 de mayo de 2044 | 4,555% | +125 bps | US$1.046,822 |
| 5 | Bonos de 5,200% con vencimiento en 2042 | 878744AB7 / US878744AB72 | 09/01/2041 | 03/01/2042 | US$395.177.000 | 4,625% del Tesoro de los EE.UU. con vencimiento el 15 de mayo de 2044 | 4,555% | +125 bps | US$933,73 |
| 6 | Bonos de 5,400% con vencimiento en 2043 | 878742AZ8 / US878742AZ84 | 08/01/2042 | 02/01/2043 | US$367.054.000 | 4,625% del Tesoro de los EE.UU. con vencimiento el 15 de mayo de 2044 | 4,555% | +125 bps | US$954,36 |
(1) Sujeto al cumplimiento o renuncia de las condiciones de las Ofertas descritas en la Oferta de Compra, si la Condición de Compra Máxima no se cumple con respecto a cada serie de Bonos, Teck aceptará Bonos para su compra en el orden de su respectivo Nivel de Prioridad de Aceptación especificado en la tabla anterior (siendo 1 el Nivel de Prioridad de Aceptación más alto y 6 el Nivel de Prioridad de Aceptación más bajo). Es posible que una serie de Bonos con un determinado Nivel de Prioridad de Aceptación no sea aceptada para la compra aunque una o más series con un Nivel de Prioridad de Aceptación superior o inferior sean aceptadas para la compra.
(2) Para cada serie de Bonos respecto de la cual se indique una fecha de rescate a la par, el cálculo de la Contraprestación Total aplicable (tal y como se define a continuación) podrá realizarse hasta la fecha de vencimiento o hasta dicha fecha de rescate a la par, de acuerdo con las convenciones habituales del mercado.
(3) La contraprestación total por cada serie de Bonos (dicha contraprestación, la "Contraprestación Total") pagadera por cada US$1.000 de capital de dicha serie de Bonos válidamente ofrecidos para su compra se basará en el Diferencial Fijo aplicable especificado en la tabla anterior para dicha serie de Bonos, más el rendimiento aplicable basado en el precio de oferta del título de referencia aplicable de la Tesorería de los Estados Unidos, según se cotiza en la Página de Referencia Bloomberg aplicable a las 2:00 p.m. (hora del Este.) hoy, 15 de julio de 2024. Por favor refiérase a "Descripción de las Ofertas-Determinación de la Contraprestación Total" en la Oferta de Compra. La Contraprestación Total no incluye el Pago de Cupones Devengados aplicable (según se define más adelante), que será pagadero en efectivo además de la Contraprestación Total aplicable.
Las Ofertas expirarán a las 5:00 p.m. (hora del Este) el 15 de julio de 2024, a menos que se prorrogue o finalice con anterioridad (dicha fecha y hora con respecto a una Oferta, ya que la misma puede prorrogarse con respecto a dicha Oferta (la "Fecha de Vencimiento"). Los bonos pueden ser válidamente retirados en cualquier momento a más tardar a las 5:00 p.m. (hora del Este) el 15 de julio de 2024, salvo prórroga con respecto a cualquier Oferta.
Para los Titulares que entreguen una Notificación de Entrega Garantizada y toda la demás documentación requerida en o antes de la Fecha de Vencimiento, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en los Documentos de la Oferta de Adquisición, la fecha límite para ofrecer válidamente los Bonos utilizando los Procedimientos de Entrega Garantizada (según se definen en la Oferta de Adquisición) será el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento y se espera que sea a las 5:00 p.m. (hora del Este) el 17 de julio de 2024, salvo prórroga con respecto a cualquier Oferta (la "Fecha de Entrega Garantizada").
La Fecha de Liquidación Inicial será el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento y se espera que sea el 17 de julio de 2024. La Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada será el segundo día hábil después de la Fecha de Entrega Garantizada y se espera que sea el 19 de julio de 2024. Cada una de las Fechas de Liquidación Inicial y de Liquidación de Entrega Garantizada se denomina en el presente documento "Fecha de Liquidación".
En los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra, los Titulares cuyos Bonos sean aceptados para su compra en las Ofertas recibirán la Contraprestación Total aplicable por cada US$1.000 de capital de dichos Bonos en efectivo en la Fecha de Liquidación aplicable.
Además de la Contraprestación Total aplicable, los Titulares cuyos Bonos sean aceptados para su compra recibirán un pago en efectivo igual a los intereses devengados y no pagados de dichos Bonos desde e incluyendo la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior para dichos Bonos hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación Inicial (el "Pago de Cupones Devengados"). Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Liquidación Inicial para todos los Bonos aceptados en las Ofertas, y los Titulares cuyos Bonos se presenten de conformidad con los Procedimientos de Entrega Garantizada y sean aceptados para su compra no recibirán pago alguno en concepto de intereses por el período comprendido entre la Fecha de Liquidación Inicial y dicha fecha inclusive. Bajo circunstancia alguna se pagarán intereses debido a cualquier retraso en la transmisión de fondos a los Titulares por parte de la Compañía Fideicomisaria (The Depository Trust Company - "DTC") o sus participantes.
Las Ofertas están sujetas al cumplimiento de ciertas condiciones descritas en la Oferta de Compra. Teck se reserva el derecho, sujeto a la legislación aplicable, de renunciar a todas y cada una de las condiciones de cualquier Oferta. Si alguna de las condiciones no se cumple, Teck no está obligada a aceptar para el pago, la compra o el pago, y puede retrasar la aceptación para el pago de los bonos ofrecidos, en cada caso sujeto a las leyes aplicables, y puede rescindir o alterar cualquiera o todas las Ofertas. Las Ofertas no están condicionadas a la oferta de monto alguno de capital mínimo agregado de Bonos de serie alguna (sujeto a los requisitos de denominación mínima establecidos en la Oferta de Compra).
Teck ha contratado a BofA Securities, Inc. y a RBC Capital Markets, LLC para que actúen como gestores principales de las ofertas (los "Gestores Principales de Oferta") y a BMO Capital Markets Corp., TD Securities (USA) LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. y CIBC World Markets Corp. actuarán como co-gestores (los "Co-Gestores de Oferta" y, junto con los Gestores Principales de Oferta, los "Gestores de Oferta") para las Ofertas. Preguntas relativas a los términos y condiciones de las Ofertas deben dirigirse a BofA Securities, Inc. en el (888) 292-0070 (llamada gratuita) o en el (980) 387-3907 (llamada con cobro revertido), o a RBC Capital Markets, LLC en el (877) 381-2099 (llamada gratuita) o en el (212) 618-7843 (llamada con cobro revertido).
Global Bondholder Services Corporation actuará como Agente de Información y Oferta para las Ofertas. Las preguntas o solicitudes de asistencia relacionadas con las Ofertas o para obtener copias adicionales de la Oferta de Compra pueden dirigirse a Global Bondholder Services Corporation en Nueva York por teléfono al +1 (212) 430-3774 (sólo para bancos y corredores) o al +1 (855) 654-2015 (para todos los demás, llamada gratuita), o por correo electrónico a contact@gbsc-usa.com. También puede ponerse en contacto con su corredor, concesionario, banco comercial, sociedad fideicomisaria u otro nominatario para obtener asistencia en relación con las Ofertas. Se puede acceder a los Documentos de Oferta de Adquisición en el siguiente enlace: https://www.gbsc-usa.com/teck/.
Si Teck rescinde cualquier Oferta con respecto a una o más series de Bonos, lo notificará sin demora al Agente de Información y Adquisición, y todos los Bonos ofrecidos de conformidad con dicha Oferta rescindida serán devueltos sin demora a los Titulares licitadores de los mismos. Con efecto a partir de dicha terminación, cualquier Pagaré bloqueado en DTC será liberado.
Se aconseja a los Titulares que confirmen a cualquier banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual posean Bonos cuándo dicho intermediario necesitaría recibir instrucciones de un beneficiario efectivo para que dicho Titular pueda participar en las Ofertas o retirar su instrucción de participar en las mismas antes de los plazos especificados en el presente documento y en la Oferta de Compra. Los plazos establecidos por cualquiera de dichos intermediarios y DTC para la presentación y retirada de las instrucciones de oferta también serán anteriores a los plazos pertinentes especificados en el presente documento y en la Oferta de Compra.
Este anuncio sólo tiene fines informativos. Este anuncio no es una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de pagaré alguno ni de otro valor alguno de Teck ni de alguna de sus filiales. Las Ofertas se realizan únicamente en virtud de la Oferta de Compra. Las Ofertas no se hacen a los Titulares de Bonos en jurisdicción alguna en la que la realización o aceptación de las mismas no sería conforme con las leyes sobre valores, " blue sky" u otras leyes de dicha jurisdicción. En cualquier jurisdicción en la que las leyes de valores o las leyes "blue sky" requieran que las Ofertas sean realizadas por un corredor o agente autorizado, se considerará que las Ofertas han sido realizadas en nombre de Teck por los Gestores de Oferta o uno o más corredores o agentes registrados que estén autorizados bajo las leyes de dicha jurisdicción.
No se ha tomado ni se tomará medida alguna en jurisdicción alguna que permitiría la posesión, circulación o distribución de este anuncio, de la Oferta de Compra o de cualquier material relacionado con nosotros o con los Bonos en cualquier jurisdicción en la que se requieran medidas para dicho propósito. En consecuencia, ni este anuncio, ni la Oferta de Compra, ni cualquier otro material de oferta o publicidad en relación con las Ofertas podrán ser distribuidos o publicados, en o desde cualquiera de dichos países o jurisdicciones, salvo en cumplimiento de las reglas o reglamentos aplicables de cualquiera de dichos países o jurisdicciones.
Declaraciones a Futuro
Este Comunicado de Prensa contiene cierta información a futuro y declaraciones a futuro, según se define en las leyes de valores aplicables (colectivamente, las "Declaraciones a Futuro”). Las declaraciones a futuro incluyen: declaraciones relativas a los términos y el calendario para la finalización de las Ofertas, incluyendo la aceptación para la compra de cualesquiera Bonos válidamente licitados y la Fecha de Vencimiento prevista y las fechas de liquidación de los mismos; y el cumplimiento de o la renuncia a ciertas condiciones de las Ofertas.
Las declaraciones a futuro involucran riesgos, incertidumbres y otros factores, conocidos y desconocidos, que pueden hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales de Teck sean materialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logro futuro explícito o implícito en las declaraciones a futuro. Los factores que pueden hacer que los resultados reales varíen incluyen, entre otros, las condiciones de los mercados financieros, la respuesta de los inversionistas a las Ofertas, y otros factores de riesgo que se detallan de vez en cuando en los informes de Teck presentados a los administradores de valores de Canadá y a la Comisión de Valores y Cambios de los Estados Unidos. Se advierte a los lectores que no deben confiar excesivamente en las declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se realizan a partir de la fecha del documento correspondiente y, salvo que la ley lo exija, Teck no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente de alguna otra forma las declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información o eventos futuros u otros.
Acerca de Teck
Teck es una empresa canadiense líder de recursos centrada en el suministro responsable de metales esenciales para el desarrollo económico y la transición energética. Teck cuenta con una cartera de operaciones de cobre y zinc de categoría mundial en América del Norte y del Sur y una cartera de proyectos de crecimiento del cobre líder en la industria. Nos centramos en crear valor impulsando el crecimiento responsable y garantizando la resiliencia sobre la base de la confianza de los stakeholders. Con sede en Vancouver, Canadá, las acciones de Teck son cotizadas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo los símbolos TECK.A y TECK.B y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo TECK. Mas información sobre Teck, en www.teck.com o siga @TeckResources.
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