Vancouver, C.B. – Teck Resources Limited (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) ("Teck") ha anunciado hoy una propuesta de caducidad de seis años para los derechos de voto múltiples vinculados a las acciones ordinarias de Clase A de Teck (la "Enmienda de Doble Clase").
"La caducidad de los derechos de voto múltiples modernizará la gobernanza de Teck y proporcionará una estructura de capital simplificada y competitiva, tras un período de continuidad adecuado, que creemos beneficiará a Teck y a todos sus accionistas", declaró Sheila Murray, Presidenta del Directorio.
Teck también ha anunciado hoy una propuesta de reorganización a los accionistas para separar su negocio de carbón siderúrgico (la "Separación"). Teck buscará la aprobación de los accionistas para, tanto la Enmienda de Doble Clase y la Separación, en su Junta anual y especial de accionistas, que se espera se celebre el 26 de abril de 2023 o alrededor de esa fecha (la "Junta").
En la fecha efectiva de la Enmienda de Doble Clase, cada acción ordinaria de Clase A de Teck será adquirida por Teck a cambio de una nueva acción ordinaria de Clase A y 0,67 de una acción con voto subordinado de Clase B. Las condiciones de las nuevas acciones ordinarias de Clase A serán idénticas a las condiciones actuales de las acciones ordinarias de Clase A, pero dispondrán que, en el sexto aniversario de la fecha de entrada en vigor de la Enmienda de Doble Clase, todas las nuevas acciones ordinarias de Clase A se canjearán automáticamente por acciones con voto subordinado de Clase B, que pasarán a denominarse "acciones ordinarias".
La implementación de la Enmienda de Doble Clase no está condicionada a la implementación de la Separación, y la Separación no está condicionada a la implementación de la Enmienda de Doble Clase. Si se aprueban ambas transacciones, la Enmienda de Doble Clase se implementará antes de la ejecución de la Separación.
Las acciones ordinarias de clase A dan 100 votos por acción y las acciones de voto subordinado de clase B dan 1 voto por acción. Al 17 de febrero de 2023, hay 7.765.503 acciones ordinarias de Clase A y 506.276.448 acciones de Clase B con voto subordinado emitidas y en circulación. Si la Enmienda de Doble Clase se ejecuta en esa fecha, se emitirían aproximadamente 5.202.887 acciones con voto subordinado de Clase B en relación con el canje de acciones ordinarias de Clase A (que representan aproximadamente el 1,0% de las acciones de Teck emitidas y en circulación). Tanto el canje de las acciones de Clase A por nuevas acciones de Clase A y de Clase B en la fecha de entrada en vigor de la Enmienda de Doble Clase, como el canje de las nuevas acciones de Clase A por acciones de Clase B con voto subordinado al final del período de caducidad serán diferidos tributariamente para los accionistas de Clase A residentes en Canadá.
Recomendación del Directorio
Los términos de la Enmienda de Doble Clase propuesta se negociaron con los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias de Clase A, Temagami Mining Company Limited ("Temagami"), SMM Resources Incorporated ("SMM") y el Dr. Norman B. Keevil, por un Comité Especial de directores independientes del Directorio de Teck, que contó con el asesoramiento de asesores financieros y legales independientes. El Comité Especial recibió opiniones de Origin Merchant Partners y de BMO Capital Markets en el sentido de que, en la fecha de cada una de dichas opiniones y con sujeción a los supuestos, limitaciones y salvedades establecidos en las mismas, la contraprestación que recibirán los accionistas de la Clase A de Teck en virtud de la Enmienda de Doble Clase es justa desde un punto de vista financiero para los titulares de las acciones ordinarias de la Clase A y los titulares de las acciones con voto subordinado de la Clase B, que no sean Temagami, SMM y el Dr. Keevil.
El Directorio de Teck, por recomendación del Comité Especial, ha determinado que la Enmienda de Doble Clase es del mejor interés de Teck y es justa para los accionistas, y recomienda que los accionistas voten a favor de la Enmienda de Doble Clase. Los detalles relativos al proceso llevado a cabo por el Comité Especial, junto con una copia de las opiniones de imparcialidad preparadas por Origin Merchant Partners y BMO Capital Markets, figurarán en la circular de representación de la gerencia que se enviará por correo a los accionistas de Teck para la reunión.
Aprobaciones y condiciones de cierre
La Enmienda de Doble Clase se llevará a cabo mediante un plan de organización conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá. Sujeto a la recepción de una exención por parte de los Administradores de Valores Canadienses, la Enmienda de Doble Clase estará sujeta a la aprobación de por lo menos el 66 2/3% de los votos emitidos en la Junta por los titulares de acciones ordinarias de Clase A y de acciones subordinadas con derecho a voto de Clase B de Teck, cada una votando por separado como clase, y a la aprobación de por lo menos una mayoría de los votos emitidos por los titulares de acciones subordinadas con derecho a voto de Clase B de Teck, excluyendo los votos vinculados a acciones subordinadas con derecho a voto de Clase B que sean propiedad o estén controladas por los accionistas ordinarios mayoritarios de Clase A de Teck, Temagami, SMM y el Dr. Keevil. Teck ha solicitado a la Comisión de Valores de Ontario una exención del requisito que de otro modo se aplicaría para que la Enmienda de Doble Clase sea también aprobada por al menos la mayoría de los votos emitidos por los titulares de acciones ordinarias de Clase A, excluyendo los votos correspondientes a las acciones ordinarias de Clase A que sean propiedad o estén controladas por Temagami, SMM y el Dr. Keevil. Además de las aprobaciones de los accionistas de Teck y de los tribunales, la Enmienda de Doble Clase está sujeta a las condiciones habituales, incluida la aprobación de la Bolsa de Toronto. Teck espera que la Enmienda de Doble Clase, si se aprueba, se complete en el segundo trimestre de 2023.
Tanto Temagami, SMM y el Dr. Keevil han acordado votar cada uno a favor de las resoluciones que aprueban la Enmienda de Doble Clase y la Separación y elegir recibir el número máximo de acciones de Elk Valley Resources Ltd. ("EVR") que se les pueda distribuir en relación con la Separación. SMM y el Dr. Keevil también han acordado no transferir las acciones de EVR que reciban en relación con la Separación (incluidas las acciones de EVR que puedan recibir, directa o indirectamente, de Temagami) durante un período de 18 meses a partir del momento efectivo de la Separación, con sujeción a ciertas excepciones limitadas. Colectivamente, Temagami, SMM y el Dr. Keevil poseen o controlan 6.187.880 acciones ordinarias de Clase A, que representan aproximadamente el 79,7% de los derechos de voto agregados vinculados a las acciones ordinarias de Clase A, y 1.057.812 acciones de voto subordinado de Clase B, que representan aproximadamente el 0,2% de los derechos de voto agregados vinculados a las acciones de voto subordinado de Clase B.
Se incluirá más información sobre la Enmienda de Doble Clase en la circular de representación de la gerencia que se enviará a los accionistas de Teck para la Junta, que estará disponible en SEDAR en www.sedar.com y en EDGAR en www.sec.gov. Las descripciones de la Enmienda de Doble Clase en este comunicado de prensa no pretenden ser completas y están sujetas y calificadas en su totalidad por referencia a la circular de poder de la gerencia. Se insta a los accionistas a leer la circular de representación de la gerencia y otros materiales relevantes cuando estén disponibles.
Asesores
Barclays Capital Canada Inc., Ardea Partners LP, TD Securities Inc., y CIBC World Markets Inc. actúan como asesores financieros de Teck. Stikeman Elliott LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores legales, y Felesky Flynn LLP actúa como asesor legal tributario.
BMO Capital Markets, Goldman Sachs & Co. LLC y Origin Merchant Partners actúan como asesores financieros del Comité Especial y Blake, Cassels & Graydon LLP y Sullivan & Cromwell LLP actúan como asesores legales del Comité Especial.
Declaraciones a futuro
Este Comunicado de Prensa contiene cierta información a futuro y declaraciones a futuro, según se define en las leyes de valores aplicables (colectivamente, las declaraciones a futuro). Estas declaraciones a futuro se refieren a acontecimientos futuros o a nuestros resultados futuros. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones a futuro. El uso de cualquiera de las palabras "anticipar", "planear", "continuar", "estimar", "esperar", "poder", "hacer", "proyectar", "predecir", "potencial", "debería", "creer" y expresiones similares tiene por objeto identificar las declaraciones a futuro. Esas declaraciones involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados o acontecimientos reales difieran materialmente de los previstos en dichas declaraciones a futuro.
Estas declaraciones a futuro incluyen, entre otras, las declaraciones relativas a la Enmienda de Doble Clase propuesta, incluidos los beneficios previstos de la misma; el calendario para la finalización de la Enmienda de Doble Clase; el calendario previsto para la Junta; el apoyo de voto esperado por parte de ciertos accionistas de Teck; y otras declaraciones que no son hechos materiales.
Aunque creemos que las declaraciones a futuro de este comunicado de prensa se basan en información y suposiciones actuales, razonables y completas, estas declaraciones están sujetas por su naturaleza a una serie de factores que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas y planes de la gerencia expuestos en dichas declaraciones a futuro, incluyendo, sin limitación, los siguientes factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y cuyos efectos pueden ser difíciles de predecir: la posibilidad de que la Enmienda de Doble Clase no se complete en los términos y condiciones, o en los plazos, actualmente contemplados, y de que la Enmienda de Doble Clase no se complete en absoluto, debido a la imposibilidad de obtener o cumplir, a tiempo o de otro modo, las aprobaciones requeridas de los accionistas y de los organismos reguladores y otras condiciones de cierre necesarias para completar la Enmienda de Doble Clase o por otras razones; y otros riesgos inherentes a nuestro negocio y/o factores fuera del control de Teck que podrían tener un efecto material adverso en Teck o en la capacidad de consumar la Enmienda de Doble Clase.
Teck advierte que la lista anterior de factores e hipótesis importantes no es exhaustiva y que otros factores también podrían afectar negativamente a sus resultados. Se puede encontrar más información sobre los riesgos e incertidumbres asociados a estas declaraciones a futuro y a nuestro negocio en nuestro Formulario de Información Anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, presentado bajo nuestro perfil en SEDAR (www.sedar.com) y en EDGAR (www.sec.gov) bajo la cubierta del Formulario 40-F, así como también en los documentos presentados posteriormente que también pueden encontrarse bajo nuestro perfil.
Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa describen las expectativas de Teck en la fecha de este comunicado y, en consecuencia, están sujetas a cambios después de dicha fecha. Salvo que lo exija la legislación de valores aplicable, Teck no asume obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones a futuro.
Acerca de Teck
Como una de las principales empresas mineras de Canadá, Teck está comprometida con la minería responsable y el desarrollo de minerales, con importantes unidades de negocios centradas en el cobre, el zinc y el carbón siderúrgico. El cobre, el zinc y el carbón siderúrgico de alta calidad son necesarios para la transición a un mundo con bajas emisiones de carbono. Con sede en Vancouver, Canadá, las acciones de Teck son cotizadas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo los símbolos TECK.A y TECK.B y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo TECK.
Contacto con Inversionistas:
Fraser Phillips
Vicepresidente Senior de Relaciones con Inversionistas y Análisis Estratégico
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Contacto con los Medios de Comunicación:
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