- Venta de la participación mayoritaria a Glencore a un valor implícito de la empresade USD 9.000 millones sobre una base del 100%
- Venta minoritaria a Nippon Steel Corporation
- Los ingresos se utilizarán para fortalecer el balance de Teck, devolver efectivo a los accionistas y asegurar que Teck esté bien posicionada para obtener valor de su cartera de crecimiento decobre
- Teck retendrá todos los flujos de caja del carbón siderúrgico hasta el cierre previsto en el tercer trimestre de 2024
- Glencore establecerá en Vancouver la oficina matriz canadiense del negocio de carbón siderúrgico, mantendrá los puestos de trabajo y aumentará la inversión en el negocio y en las comunidades locales
Vancouver, C.B. – Teck Resources Limited (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) ("Teck”) anunció hoy que ha acordado vender la totalidad de su participación en su negocio de carbón siderúrgico, Elk Valley Resources ("EVR"), mediante la venta de una participación mayoritaria a Glencore plc ("Glencore") por un valor implícito de la empresa de USD 9.000 millones, y la venta de una participación minoritaria a Nippon Steel Corporation ("NSC").
"Esta transacción será un catalizador para reorientar a Teck como campeón canadiense de minerales críticos con una amplia cartera de proyectos de crecimiento de cobre, liberando todo el potencial de valor de la empresa", dijo Jonathan Price, Presidente y CEO de Teck. "Esta venta garantizará que Teck esté bien capitalizada y sea capaz de obtener valor de nuestro negocio de metales base y ofrecer fuertes retornos a nuestros accionistas, manteniendo al mismo tiempo un sólido balance. Glencore ha asumido compromisos firmes que crearán nuevos beneficios para Canadá y el valle Elk y garantizarán una gestión responsable de las operaciones de carbón siderúrgico a largo plazo."
"El Directorio emprendió un proceso exhaustivo para identificar una transacción de separación en el mejor interés de la empresa", dijo Sheila Murray, Presidenta del Directorio de Teck. "Esta transacción libera un valor significativo para Teck y sus accionistas, al mismo tiempo que respalda la operación responsable continuada de los activos de carbón siderúrgico en el largo plazo".
"Esta venta prepara el escenario para que Teck siga creciendo como gran productor canadiense de cobre y otros metales orientados hacia el futuro, mientras que, al mismo tiempo, preserva los puestos de trabajo y las operaciones de las minas de carbón del valle Elk", dijo Dr. Norman B. Keevil, Presidente Emérito de Teck. "Esta empresa se construyó sobre una base de sólida excelencia en geociencia e ingeniería, con un historial de éxito insuperable en la construcción de minas. Ésa es la misma base que vemos para el futuro de Teck. Es hora de implementarla".
Visión general de la transacción
La venta del negocio de carbón siderúrgico de Teck al valor implícito de la empresa de USD 9.000 millones sobre una base del 100% logra una separación simple y completa de carbón siderúrgico de los metales base.
Glencore ha acordado adquirir el 77% de EVR por USD 6.900 millones en efectivo, pagaderos a Teck al cierre de la transacción con Glencore, sujeto a los ajustes habituales de cierre.
NSC ha acordado adquirir una participación del 20% en EVR a cambio de su actual participación del 2,5% en las operaciones de Elkview además de USD 1.300 millones en efectivo pagaderos a Teck al cierre de la transacción con NSC y USD 400 millones pagados con los flujos de caja de EVR. NSC suscribirá también un acuerdo de derechos de compra de carbón siderúrgico a largo plazo en condiciones de mercado, continuando así el acuerdo comercial que NSC mantiene desde hace tiempo para la compra de carbón siderúrgico del valle Elk. POSCO ha comunicado a Teck su intención de intercambiar su actual participación del 2,5% en las operaciones Elkview y su participación del 20% en la empresa conjunta Greenhills, por una participación del 3% en EVR. Al cierre de la transacción de Glencore, ésta adquirirá de Teck cualquier crédito restante pagadero a Teck por EVR.
Teck seguirá operando el negocio de carbón siderúrgico y retendrá todos los flujos de caja de EVR hasta el cierre de la transacción con Glencore, que se estima en USD 1.000 millones. Tras el cierre de esa transacción, Teck no tendrá más intereses financieros en EVR.
El cierre de la transacción con Glencore está sujeto a las condiciones habituales, incluyendo la recepción de las aprobaciones en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá (Investment Canada Act - ICA) y las aprobaciones de competencia en varias jurisdicciones, y se espera que tenga lugar en el tercer trimestre de 2024. La transacción con NSC también está sujeta a las condiciones habituales, incluyendo la recepción de ciertas aprobaciones de competencia, y se espera que se finalice en el primer trimestre de 2024. Estas transacciones no son intercondicionales.
Uso de los ingresos
Los ingresos de estas transacciones ayudarán a garantizar que Teck esté bien capitalizada para mantener las métricas crediticias de grado de inversión y para liberar todo el potencial de su negocio de metales base. Se espera que el uso de los ingresos incluyan la mejora del apalancamiento neto de Teck mediante la reducción de deuda, la retención de efectivo adicional en el balance y el pago de los impuestos relacionados con la transacción, que se estiman en aproximadamente USD 750 millones. El Directorio de Teck determinará el monto y la forma apropiados de un retorno significativo de efectivo a los accionistas tras el cierre de estas transacciones.
Teck sigue comprometida con su actual marco de asignación de capital que equilibra el retorno para los accionistas con el crecimiento de cobre, al mismo tiempo que mantiene un sólido balance.
Beneficios para Canadá
Estas transacciones apoyan el crecimiento de Teck como campeón mundial de minerales críticos con sede en Canadá, al mismo tiempo que garantizan la continuidad de las operaciones de carbón siderúrgico social y ambientalmente responsables y mayores beneficios para Canadá, Columbia Británica y el personal, las comunidades y los Pueblos Indígenas del valle Elk.
Como empresa dedicada exclusivamente a los metales base, Teck espera impulsar nuevas oportunidades económicas y la creación de empleo a medida que aumente la producción en toda la cartera de metales base, incluyendo el proyecto HVC2040 para ampliar la vida útil de Highland Valley Copper, la mayor mina de cobre de Canadá, y el proyecto Galore Creek en Columbia Británica. Teck también está evaluando una ampliación de las operaciones de Trail para incluir una instalación de reciclaje de baterías de vehículos eléctricos. Teck seguirá apoyando a empresas mineras y de exploración canadienses junior, invirtiendo en investigación e innovación relacionadas con la minería y el procesamiento, y ayudando a impulsar la Estrategia Canadiense de Minerales Críticos junto con los objetivos de descarbonización y conservación de la naturaleza de Canadá.
Para apoyar la mejora de los beneficios para el valle Elk, Columbia Británica y Canadá, Glencore ha asumido compromisos que garantizarán, entre otras cosas, que:
- EVR seguirá operando en Canadá a través de una oficina matriz en Vancouver y oficinas regionales en Calgary, Alberta, y Sparwood, Columbia Británica, incluyendo la finalización de la construcción de una nueva oficina en Sparwood.
- EVR mantendrá niveles significativos de empleo en Canadá sin que se produzca una reducción neta del número de personal en el negocio en Canadá como resultado de la transacción.
- EVR aumentará los gastos de capital en Canadá de tal forma que ascenderán a más de CAD 2.000 millones (excluyendo el desmonte diferido) a lo largo de tres años.
- EVR aumentará las actividades de investigación y desarrollo en Canadá hasta alcanzar al menos CAD 150 millones en tres años, incluyendo la innovación en relación con las tecnologías de tratamiento de la calidad del agua, lo que supone un aumento del 50% respecto de los niveles actuales.
- EVR aumentará sus contribuciones a los programas canadienses de patrocinio, comunitarios y benéficos.
- EVR participará como socio principal en el financiamiento de hasta CAD 15 millones para el proyecto de ampliación renal/oncológica del Hospital Regional de Kootenay Oriental en Cranbrook.
- EVR tendrá como objetivo convertirse en una empresa positiva para la naturaleza conservando o rehabilitando al menos tres hectáreas por cada hectárea afectada por sus actividades mineras en el futuro.
- EVR desarrollará e implementará una estrategia de transición climática que incluirá objetivos de reducción de emisiones de alcance 1 y 2 a medio plazo, un objetivo a largo plazo de cero emisiones netas de alcance 1 y 2 para 2050, así como también el compromiso de trabajar con socios para lograr la ambición de alcanzar cero emisiones netas de alcance 3 para 2050.
- EVR respetará los acuerdos existentes entre EVR y las Naciones Indígenas y trabajará con las Naciones Indígenas locales para identificar oportunidades para aumentar la participación en los beneficios resultantes de las actividades de EVR.
Un resumen de estos compromisos se presenta en el Apéndice de este anuncio.
Asesores
Barclays Capital Canada Inc., Ardea Partners LP, TD Securities Inc., y CIBC World Markets Inc. actúan como asesores financieros de Teck. Stikeman Elliott LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores legales, y Felesky Flynn LLP actúa como asesor legal tributario.
BMO Capital Markets, Goldman Sachs & Co. LLC, y Origin Merchant Partners actúan como asesores financieros del Comité Especial y Blake, Cassels & Graydon LLP y Sullivan & Cromwell LLP actúan como asesores legales del Comité Especial. El Comité Especial recibió opiniones de cada uno de BMO Capital Markets y Origin Merchant Partners en el sentido de que, a la fecha de cada una de dichas opiniones y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones establecidas en las mismas, la contraprestación que recibirá Teck de conformidad con las transacciones es justa, desde un punto de vista financiero, para Teck.
Conferencia telefónica para inversionistas e información
Fecha: Martes 14 de noviembre de 2023
Hora: 5:00 - 5:40 a.m. Hora del Pacífico / 8:00 – 8:40 a.m. Hora del Este
Para escuchar la transmisión por Internet: Unirse
Discado para sesión de preguntas y respuestas de inversionistas y analistas: Llámeme O alternativamente disque al: 416.915.3239 o 1.800.319.4610 para un operador en directo, y cite "Teck Resources", para unirse a la llamada
Un archivo de la retransmisión estará disponible en www.teck.com en un plazo de 24 horas.
Información adicional, incluyendo la presentación correspondiente, estará disponible en www.teck.com/separation.
Declaraciones a Futuro
Este Comunicado de Prensa contiene cierta información a futuro y declaraciones a futuro, según se define en las leyes de valores aplicables (colectivamente, las declaraciones a futuro). Estas declaraciones a futuro se refieren a acontecimientos futuros o a nuestros resultados futuros. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones a futuro. El uso de cualquiera de las palabras "anticipar", "planear", "continuar", "estimar", "esperar", "poder", "hacer", "proyectar", "predecir", "potencial", "debería", "creer" y expresiones similares tiene por objeto identificar las declaraciones a futuro. Esas declaraciones involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados o acontecimientos reales difieran materialmente de los previstos en dichas declaraciones a futuro.
Estas declaraciones a futuro incluyen, pero no se limitan a, las declaraciones relativas a las transacciones propuestas; atributos futuros esperados, capitalización y métricas de crédito de Teck tras las transacciones de venta; declaraciones con respecto a los negocios y activos de Teck y su estrategia hacia el futuro, incluyendo con respecto al desarrollo del proyecto y el establecimiento de una instalación de reciclaje de baterías de automóviles eléctricos en nuestras operaciones Trail; los beneficios previstos de la transacción de venta; términos y condiciones de las transacciones de venta; usos previstos de los ingresos, incluyendo el calendario y el formato de cualquier retorno de efectivo a los accionistas; el calendario para la finalización de las transacciones de venta; nuestra capacidad para satisfacer las condiciones de cierre, incluyendo el recibo y las condiciones de las aprobaciones reglamentarias para la transacción de venta; y otras declaraciones que no son hechos históricos.
Aunque creemos que las declaraciones a futuro de este comunicado de prensa se basan en información y suposiciones actuales, razonables y completas, estas declaraciones están sujetas por su naturaleza a una serie de factores que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas y planes de la gerencia expuestos en dichas declaraciones a futuro, incluyendo, sin limitación, los siguientes factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y cuyos efectos pueden ser difíciles de predecir: la posibilidad de que las transacciones de venta no se completen en los términos y condiciones, o en los plazos, actualmente contemplados, y de que las transacciones no se completen en absoluto, debido a la imposibilidad de obtener o satisfacer, a tiempo o de otro modo, las aprobaciones reglamentarias requeridas y otras condiciones de cierre necesarias para completar las transacciones o por otras razones; la posibilidad de que se produzcan reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales como consecuencia del anuncio o la finalización de las operaciones de venta; el riesgo de que el mercado u otras condiciones dejen de ser favorables para completar las operaciones de venta; riesgos relacionados con la interrupción de la actividad empresarial durante la pendencia de las operaciones de venta o después de las mismas y la desviación del tiempo de gestión; riesgos relacionados con cuestiones tributarias, legales y reglamentarias; riesgos de crédito, de mercado, de divisas, operativos, de materias primas, de liquidez y de financiamiento en general y relacionados específicamente con las operaciones de venta, incluyendo cambios en las condiciones económicas, las tasas interés o las tasas tributarias; y otros riesgos inherentes a nuestro negocio y/o factores fuera del control de Teck que podrían tener un efecto material adverso en Teck o en la capacidad de consumar las transacciones de venta.
Teck advierte que la lista anterior de factores e hipótesis importantes no es exhaustiva y que otros factores también podrían afectar negativamente a sus resultados. Se puede encontrar más información sobre los riesgos e incertidumbres asociados a estas declaraciones a futuro y a nuestro negocio en nuestro Formulario de Información Anual para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, archivado bajo nuestro perfil en SEDAR (www.sedarplus.ca) y en EDGAR (www.sec.gov) bajo la cubierta del Formulario 40-F, así como también en los archivos posteriores que también pueden encontrarse bajo nuestro perfil.
Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa describen las expectativas de Teck en la fecha de este comunicado y, en consecuencia, están sujetas a cambios después de dicha fecha. Salvo que lo exija la legislación de valores aplicable, Teck no asume obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones a futuro.
Acerca de Teck
Como una de las principales empresas mineras de Canadá, Teck está comprometida con la minería responsable y el desarrollo de minerales, con importantes unidades de negocios centradas en el cobre, el zinc y el carbón siderúrgico. El cobre, el zinc y el carbón siderúrgico de alta calidad son necesarios para la transición a un mundo con bajas emisiones de carbono. Con sede en Vancouver, Canadá, las acciones de Teck son cotizadas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo los símbolos TECK.A y TECK.B y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo TECK. Para mayor información sobre Teck, refiérase a www.teck.com o siga @TeckResources.
Contacto con Inversionistas:
Fraser Phillips
Vicepresidente Senior de Relaciones con Inversionistas y Análisis Estratégico
604.699.4621
fraser.phillips@teck.com
Contacto con Medios de Comunicación:
Dale Steeves
Director, Relaciones con Partes Interesadas
236.987.7405
dale.steeves@teck.com
Apéndice: Resumen de los compromisos de la Ley de Inversiones de Canadá (Investment Canada Act - ICA) propuestos por Glencore
Glencore presentará los siguientes compromisos, con una vigencia de tres años a partir del cierre de la venta de EVR.
- EVR continuará siendo operada a través de una entidad constituida bajo las leyes de Canadá o de una provincia o territorio de Canadá.
- .EVR mantendrá su oficina matriz canadiense en Vancouver, Columbia Británica, y contará con oficinas regionales en Calgary, Alberta, y Sparwood, Columbia Británica, que supervisarán y apoyarán las operaciones de EVR. Las oficinas de EVR desempeñarán una amplia gama de funciones en Canadá, incluyendo finanzas (informes de gestión y elaboración de presupuestos, controles internos y aseveración, informes financieros y contabilidad), logística, investigación e innovación, servicios técnicos, asuntos comunitarios y gubernamentales, legales, compromiso ASG, relaciones con partes interesadas, recursos humanos, cumplimiento, asuntos regulatorios y públicos.
- EVR finalizará la construcción de las nuevas instalaciones de oficinas en Sparwood, Columbia Británica.
- Al menos la mayoría de los directores de EVR, y al menos la mayoría de los cargos ejecutivos y de gerencia senior de EVR, serán canadienses.
- En caso de que cotice en bolsa una empresa que, directa o indirectamente, sea propietaria de EVR tras una escisión, durante la vigencia de estos compromisos, la empresa cuyas acciones coticen en bolsa lo hará en la Bolsa de Toronto (TSX) y canadienses participarán en el directorio de dicha empresa cotizada.
- EVR seguirá teniendo importantes niveles de empleo en Canadá.
- EVR mantendrá los términos de sus convenios colectivos actuales y cuando expiren negociará de buena fe los términos de los nuevos convenios.
- EVR mantendrá y, en su caso, mejorará los beneficios de salud y otros ofrecidos a sus empleados y empleadas.
- Se dará a los y las canadienses una oportunidad plena y justa de postular a y competir por las oportunidades de empleo que surjan en EVR en Canadá; por otra parte, se crearán oportunidades para que las y los canadienses obtengan experiencia internacional en las operaciones globales de Glencore.
- .EVR aumentará los gastos de capital de tal forma que ascenderán a más de CAD 2.000 millones durante la vigencia de los compromisos, sin incluir el desanche diferido.
- EVR emprenderá importantes actividades de investigación y desarrollo en Canadá, por un total de al menos CAD 150 millones durante el período de vigencia de los compromisos, incluyendo la innovación para desarrollar tecnologías de tratamiento de la calidad de agua.
- EVR seguirá recurriendo a proveedores canadienses e Indígenas de bienes y servicios de forma coherente con su práctica en el pasado.
- EVR gastará al menos CAD 30 millones en programas de patrocinio, comunitarios y benéficos en comunidades locales durante la vigencia de los compromisos, lo que incluirá el cumplimiento de los compromisos existentes de EVR con respecto a proyectos específicos y la participación continua en eventos comunitarios locales y benéficos, invirtiendo en mejoras de la vivienda y el acceso a jardines infantiles y sala cuna.
- .EVR participará como socio principal en el financiamiento de la adición renal/oncológica propuesta para el Hospital Regional de Kootenay Oriental en Cranbrook en caso de que siga adelante, con un compromiso de financiamiento de hasta CAD 15 millones.
- EVR seguirá manteniendo en Canadá toda su propiedad intelectual canadiense registrada (es decir, patentes, registros de marcas y registros de derechos de autor).
- EVR mantendrá o, en su caso, mejorará sus programas de capacitación y desarrollo.
- EVR mantendrá un programa de graduados que ofrezca al menos 40 puestos de graduados en ingeniería en capacitación/profesionales en capacitación al año a personas con cualificaciones técnicas relacionadas con la minería y la industria minera procedentes de universidades de Canadá.
- EVR mantendrá un programa de capacitación cooperativa para estudiantes universitarios con el fin de ayudar a crear una cartera de profesionales mineros canadienses en una serie de disciplinas que podrían incluir ingeniería minera, ingeniería geotécnica, geología, ingeniería mecánica, ingeniería eléctrica, ingeniería de procesos, ciencia medioambiental, desarrollo organizacional, salud y seguridad, negocios y tecnología de la información. Este programa de capacitación apoyará a una cohorte de al menos 220 estudiantes al año.
- EVR mantendrá su participación en las asociaciones industriales canadienses pertinentes.
- EVR gastará al menos CAD 200 millones en actividades de rehabilitación y cierre durante la vigencia de los compromisos e implementará las políticas y estándares de Glencore en relación con la rehabilitación y el cierre, las que incluyen:
- prácticas de cierre que se ajusten a las buenas prácticas internacionales, incluyendo aquellas del ICMM;
- siempre que sea posible, se emprenderá una rehabilitación progresiva;
- disponer de un plan de cierre creíble que pueda iniciarse en cualquier momento;
- provisión financiera externa, según lo exija la autoridad reguladora pertinente de la jurisdicción, por ejemplo, bonos, pagos u otros, basados en la responsabilidad de rehabilitación de la huella de perturbación actual;
- una provisión interna para costos posteriores al cierre que se ajuste al objetivo de cierre especificado del activo; y
- garantizar que se han tenido en cuenta todas las opciones para el uso del suelo después de la operación.
- EVR tendrá como objetivo convertirse en una empresa positiva para la naturaleza conservando o rehabilitando al menos tres hectáreas por cada hectárea afectada por sus actividades mineras en el futuro.
- EVR continuará implementando el Plan de Calidad de Agua del Valle Elk, incluyendo la continuación de la investigación y el desarrollo en curso destinados a desarrollar e implementar innovaciones para gestionar y mejorar la calidad del agua en relación con sus operaciones.
- .EVR desarrollará e implementará una estrategia de transición climática para su negocio, la que incluirá:
- objetivos a medio plazo con respecto a las emisiones de Alcance 1 y Alcance 2 en las operaciones de EVR que tratarán de alcanzar o mejorar los objetivos o metas existentes establecidos por EVR teniendo en cuenta lo que es práctico y factible dadas las tecnologías existentes;
- un objetivo a largo plazo de cero emisiones netas con respecto a las emisiones de Alcance 1 y 2 para 2050; y
- el compromiso de trabajar con socios para alcanzar la ambición de lograr cero emisiones netas de Alcance 3 para 2050, reconociendo que el logro es incierto y que no podemos asegurar el resultado solos;\
- EVR implementará el programa de ética y cumplimiento de Glencore y nombrará a un Funcionario Regional de Cumplimiento para su negocio.
- EVR mantendrá y, en su caso, mejorará sus políticas corporativas en materia de diversidad e inclusión y de salud y seguridad.
- EVR implementará el Marco de Sustentabilidad del Grupo Glencore con los siguientes objetivos específicos.
- Proteger la salud de sus personas y comunidades y promover el bienestar;
- Proteger a sus personas creando lugares de trabajo libres de fatalidades y lesiones;
- Ser un operador responsable que minimiza y mitiga sus impactos sobre el medio ambiente y busca oportunidades para proteger y restaurar los ecosistemas donde operamos;
- Garantizar una gestión segura, responsable y sustentable de sus Instalaciones de Almacenamiento de Relaves; y
- Ser un socio comunitario de confianza y de apoyo a las oportunidades socioeconómicas.
- EVR cumplirá los acuerdos existentes entre Teck Coal Limited y las Naciones Indígenas de una manera acorde con su práctica anterior, y trabajará con las Naciones Indígenas locales para identificar oportunidades de aumentar la participación en los beneficios de las actividades de EVR.
- Glencore o EVR, según proceda, notificarán al Director de Inversiones al menos cinco días antes de la implementación de cualquier decisión que pudiera afectar materialmente al cumplimiento de estos compromisos.
